公元前187年冬，吕后大权在握，为使自己的地位稳固，打算立吕氏兄弟为王，于是便在朝会上把自己的想法告诉右丞相王陵。

王陵早就洞悉了吕后的用意，所以义正言辞的说：“当年先帝曾经与诸臣杀白马盟誓，非刘氏子孙不得封王。如有违背，天下之人可共灭之！所以现在立吕氏为王，有背盟约！”

吕后被王陵一句话顶了回去，因此大为不满。吕后碰了钉子之后还不死心，又转而询问左丞相陈平和太尉周勃。

这俩人对吕后的野心早已心知肚明，他俩交换了一下眼色，便假意迎合说：“当年先帝平定天下之后，大封刘氏子弟。如今太后听政，所以封吕氏为王也未尝不可。”吕后信以为真大喜过望，宣布退朝。

退朝后，王陵责备陈平和周勃，气愤的对二人说：“当初与先帝歃血为盟时，莫非你们没有在场吗？自从先帝驾崩，太后以女流之身当政，竟然妄想立吕氏为王。你们纵然想曲意逢迎新主而违背盟约，可将来百年之后有何面目见先帝于九泉之下！”

陈平和周勃从容的回答：“在朝堂之上向太后直言谏阻，我们不如你。可是若论保全汉朝江山社稷，安定刘氏子孙，您却不如我们。”王陵思索片刻，竟无言以对。

十一月，吕后任命王陵为太傅，实际上是架空王陵，剥夺他的实权。王陵心灰意冷，便称病告老弃官。吕后重新任命陈平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相，但并不让审食其履行职权，只是让他管理宫中事务，如同郎中令。审食其早就得到了吕后的宠幸，因此宫中凡遇大事，公卿大臣都得事先征询审食其的同意然后才能行事。

吕后一直因为当年赵尧曾经为刘邦设计保全赵王刘如意而心生怨恨，于是就指使他人编织罪名，免去了他的御史大夫一职。上党郡太守任敖曾经为沛县的狱官，有恩于吕后，所以便任命任敖为御史大夫。

吕后担心冒然封吕氏子弟为王会遭到大臣们反对，所以先追封自己去世的父亲吕公和兄长吕泽分别为宣王和悼武王。一来借以试探大臣们的反应，二来以便为日后大封吕氏做铺垫。

吕后分封吕氏为王的念头愈发强烈，于是暗中指使大宦官张释给大臣们放出口风。有些见风使舵的大臣不想得罪吕后，于是便上奏请求册立吕后已故兄长吕泽之子吕台为吕王，并把原本属于齐国封地的济南郡改为吕国，作为吕王的封地。

汉少帝逐渐长大，自从知道自己并非皇后所生，于是心有怨恨的对左右说：“太后怎么能杀掉我的亲生母亲，而让皇后冒充我母亲呢？等我长大成人后，必定要报仇雪恨！”

这些话不久传到了吕后的耳朵里，于是赶紧把小皇帝幽禁在永巷之中，诈称皇帝染病，从此没有人再能接触到汉少帝。

吕后对大臣们讲：“如今皇帝久病不愈，精神错乱，不能继续治理天下，需要另立新君。”

群臣都明白吕后的真正用意，所以大臣们纷纷跪拜在大殿之中说：“太后处处为天下黎民着想，对于安定宗庙社稷居功甚伟，臣等谨遵太后懿旨。”

吕后见群臣没有反对，所以废掉汉少帝，然后命人悄悄把他杀掉了。五月，立恒山王刘义为傀儡皇帝，更名刘弘，而朝政大权仍旧牢牢抓在吕后手中。

吕后为稳固统治地位，常以吕氏之女许配刘氏宗亲。赵王刘友的王后亦为吕氏之女，但刘友对自己这桩政治婚姻并不满意。因此并不喜欢自己的王后，而是宠爱其他的嫔妃。王后空守冷宫，不禁妒火中烧，于是离开赵国来到长安向吕后进谗言：“赵王曾说过吕氏怎可封王呢？等太后百年之后，我一定会把吕氏一一铲除！”

所以在公元前181年春，正月，吕后召见赵王刘友。等赵王赶到京城，被吕后安置在官邸幽禁起来。同时命令卫士日夜守卫，不但不准任何人接近，而且拒绝给赵王安排饮食，如果有人偷偷给赵王送吃喝，立即逮捕论罪。到了正月十八日，赵王刘友被活活饿死，死后被吕后以平民的规格安葬在长安城外的平民墓地。

二月，将梁王刘恢改封赵王，同时册封侄子吕产为梁王，然而吕产并没有到封国，而是被吕后留在京城作为皇帝的太傅。

刘恢自从来到赵国就闷闷不乐，并且吕后又把吕产的女儿嫁给刘恢，册封王后。王后的左右随属之官尽是吕氏族人，这些人擅权专恣，并且处处监视刘恢的一举一动。赵王没有一点自由，形同傀儡。赵王有一个十分宠爱的妃子，让王后用毒酒害死了。

从此赵王郁郁寡欢，悲愤不已，到了这年的六月份，刘恢用自杀的方式结束了自己的生命。吕后听说了这件事，认为赵王因为一个女人而自绝于祖宗江山，有失国体，所以不准赵王后世子嗣继承爵位。

当时朝堂之上，吕氏一族擅权谋政，作威作福。朱虚侯刘章年方二十，血气方刚，愤恨刘氏宗亲不能执掌大汉政权。

有一次侍奉吕后参加御宴，吕后让刘章为监酒官。刘章走上前去向吕后请命说：“臣本是将门之后，请求太后允许我以军法行酒令。”吕后表示同意。

酒至半酣，刘章说要吟唱一首《耕田歌》助兴，吕后说可以。只听刘章嘴里唱道：“深耕播种，植株要疏，若非同种，挥锄去之。”吕后听罢，良久默然无语。

过了一会，吕氏一族中有一人喝的烂醉如泥，想逃避饮酒。刘章见状便一个箭步追上去，拔出剑来将其斩首，然后还报吕后：“有人逃避饮酒，臣按照军法斩之！”

吕后左右之人皆大惊失色，然而当初既然允诺以军法行酒，所以只好赦免刘章无罪，酒宴也随之不欢而散。自此之后吕氏一党都对刘章十分畏服，即便是大臣们也都纷纷依附刘章，所以刘氏宗族的实力逐渐增强。

丞相陈平一直对吕氏专权十分担忧，只因自己势单力薄，无法制约他们，并且担心早晚祸及自身。

有一次陈平正在家闭门苦思对策，这个时候碰巧陆贾前来拜会。陆贾不等仆人通报，就径直走进陈平屋里。然而陈平此时正在聚精会神的思考，竟然对陆贾的到来毫无察觉。

陆贾先是故意咳嗽了一声，然后笑道：“丞相大人正在谋划什么国家大事啊？竟然如此出神。”

陈平是何等精明，自然知道陆贾此来何意，便反问道：“先生估摸着我在考虑何事呢？”

陆贾不假思索的说：“如今丞相富贵已极，再也无欲无求了。所以您所忧心忡忡地事情无非就是吕氏一党和幼主罢了。”

陈平接着说：“先生所言极是，那么依先生之见该如何是好啊？”

陆贾转了转眼珠，然后从容回答：“天下之安危系于将相，将相和睦，则贤士争相为用。即便天下有变，大权也不会旁落他人。所以天下社稷之安危，全在您和太尉周勃两人掌控啊！

我时常想对周勃陈述这番道理，然而我二人平素好嬉戏玩笑，他不一定会重视我的建议，所以丞相何不亲自与周太尉结交示好呢？”

接着陆贾继续为陈平筹划铲除吕氏之患的策略。陈平听罢深以为然，决定采纳陆贾的建议。于是用五百斤黄金为周勃祝寿，并以丰盛的酒宴款待，同时周勃以对等的规格回礼陈平。

自此之后两人交情逐渐深厚，关系密切起来，因此吕氏一党的势力更加衰弱了。为了酬谢陆贾，陈平送给他一百名奴婢，五十乘车马，五百万钱作为饮食起居之资。

吕后眼见刘氏的势力有重新崛起的趋势，因此有意废除刘氏诸王。不久派人告诉代王刘恒，想把刘恒的封地改为赵国。刘恒识破了吕后的诡计，被刘恒以愿意守卫代国边境为借口委婉的谢绝了。吕后只好册封侄子吕禄为赵王，同时追封吕禄的父亲吕释之为赵昭王。

九月，燕王刘建去世，死后只有一个和宠妃生下的子嗣，吕后命人将这个孩子杀死，以燕王无后为由将燕国削除。

公元前180年，三月，吕后因为作恶太多，内心极度不安，生怕有人谋害自己。因此逐渐在心里落下了病根，身体一天不如一天。

这一年的七月，吕后病危，唯恐自己死后吕氏宗族会受到清算，因此重新进行人事安排。任命吕禄为上将军，统领北军，吕产统领南军，将军权统统控制在吕氏手中。

吕后临终之际告诫吕禄和吕产：“自从我封咱们吕氏子弟为王以来，大臣多有不服。我死后，皇帝年少，因此大臣们恐怕会趁机作乱。你们兄弟俩一定要领兵守卫在宫中，千万不要为我送葬，以免受制于人！”

七月的最后一天，吕后这个蛇蝎心肠的女强人终于走完了她罪恶的后半生。吕后驾崩前留下遗诏，大赦天下，任命吕产为相国，以吕禄之女为皇后，左丞相审食其为太傅。